财团法人中华民国证券柜台买卖中心申请股票上柜之推荐证券商评估报告应行记载事项要点
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时间：2017-01-27 10:01:24
财团法人中华民国证券柜台买卖中心申请股票上柜之推荐证券商评估报告应行记载事项要点
(民国89年10月23日修正)
第一章总则
第1条一本应行记载事项要点依本中心审查有价证券上柜作业程序第六项暨本
中心审查柜台买卖第二类股票上柜作业程序第六项规定订定之。
第2条二评估报告内容应依本应行记载事项要点规定撰写，惟推荐证券商得依
个案实际需要，酌予调整评估报告内容。
第二章评估报告内容
第3条三评估报告总评
(一)简述评估之过程(含所花费之人力、时间及评估方法)。
(二)评估该公司申请股票上柜之目的。
(三)简述重要之有利及不利因素以及综合具体结论。
第4条四产业状况：
(一)行业概况－应列明
1行业别及公司所营业务之主要内容，主要产(商)品或服务项目
之重要用途或功能及其营业比重，并以主要产(商)品或服务项
目区分行业别。
2最近二年度从事相同行业之公司数。
3该行业是否受其特有之循环性或季节性需求或可替代性产(商)
品或劳务项目之影响。
4公司是否参加有关该行业之团体组织机构。
5该行业之目的事业中央主管机关及影响该行业之重要法律与相关
规章。
6该公司最近五年度所有依公开发行公司信息公开相关法令应公开
之信息，评估是否依其法令办理。
(二)行业分析－应列明
1产业现况及特性
2该行业上、中、下游之关联性。
3该行业营运风险及我国如加入世界贸易组织(WTO)对该公司之
影响，并评估其有无具体因应措施；申请为柜台买卖第二类股票
者，应评估其营运风险、事业风险及市场风险对该公司之影响，
并评估其有无具体因应措施。
4行业未来成长性、发展趋势及市场未来可能之供需情况。
(三)市场分析－应列明
1公司在同业间之地位。
2该公司目的事业成就与不成就之关键因素及其影响。
3影响公司未来发展之有利与不利因素，并评估其因应对策是否妥
适。
4与同业之竞争力分析，包括主要竞争对手名称及其营业项目或竞
争项目，市场约略占有率，公司竞争之利基。
第5条五业务状况
(一)营业概况－应列明
1销售或提供劳务对象之分析。
2产(商)品销售或服务方式之分析。
3产(商)品或劳务订价过程。
4最近三年度营业收入预测之编制情形及与执行后实际营业收入比
较之差异分析；但申请为柜台买卖第二类股票者，可免作本项分
析。
(二)生产概况－应列明
1最近五年度公司产(商)品或服务项目之产销或收入量值表之分
析，并评估其产销量值变化之合理性。
2公司生产产(商)品或提供劳务之政策、机器设备及工厂使用概
况，防治污染情形。
3各主要产品之成本分析，人力资源分析。
建设公司申请股票上柜者，应另就房屋销售采合建分售、合建分
屋或合建分成之分配比率是否合理，加以评估。
4研究发展状况
(1)就发行公司研究发展部门之沿革、组织、人员、学经历、研究
成果及未来计画等资料，以了解主要技术来源、技术报酬金或
权利金支付方式及金额，暨研发工作未来发展方向。
(2)就目前已登记或取得之专利权、商标权及著作权等资料，以了
解有无涉及违反著作权、专利权及商标权等情事，暨评估其因
应措施是否合理有效。
(3)取得重要技术合作契约，就其内容评估对公司营运之影响。
(4)公开发行公司如依本中心证券商营业处所买卖有价证券审查准
则
第三条第四项规定，或依本中心证券商营业处所买卖第二类
股票审查准则
第三条规定申请股票上柜者，应另就其产品生产
开发技术之层次、来源、确保与提升暨现在主要产品之竞争优
势、生命周期、持续发展性暨新产品之研究开发计划，预计生
产时程及成本、市场定位、需求与未来营收效益预测加以评估
。
(三)存货概况－应列明存货管理情形。
(四)固定资产概况－应列明固定资产增减及管理情形。
(五)最近五年度之业绩及申请年度截至最近期止之盈利计画概况
1列表并说明公司最近五年度及申请年度业绩变化情形。
2列表并说明公司最近三年度营业收入、营业毛利及营业利益与同
业比较情形。
3列表并说明最近五年度及申请年度以「部门别」或「主要产品别
」之销货收入、销货成本及销货毛利之变化情形是否合理。
4最近三年度营业收入或毛利率变动达二○％以上者，应做价量分
析变动原因，并叙明是否合理。
5财务预测达成可能性之评估；但依规定免送财务预测者，可免作
本项评估。
6财务预测中，若有办理增资计画，评估其对获利能力稀释之程度
；但依规定免送财务预测者，可免作本项评估。
(六)公司短期及长期计画概况－应列明公司短期及长期计画发展之方向
。
第6条六财务状况：
(一)列表并说明最近三年度财务比率之分析，与同类别上柜、上市公司
及未上柜、未上市同业财务比率之比较分析－应包括财务结构、偿
债能力、经营能力、获利能力与现金流量。
(二)列明最近三年度营利事业所得税结算申报情形－应包括帐列数、申
报数及核定数之所得税差异说明。
(三)列明最近三年度背书保证、重大承诺及资金贷与他人之情形，并评
估其对公司财务状况之影响。
(四)曾发行公司债或举借长期债务者，是否均如期还本付息，其契约对
公司目前财务、业务或其它事项之重大限制条款；并说明最近三年
度有无财务周转困难情事。
(五)说明申请上柜会计年度及其最近三年度之最近一次现金增资或发行
公司债计画及前各次现金增资或发行公司债计划尚未完成者之执行
情形。
(六)列明扩厂计画及资金来源、工作进度、预计效益，并评估其可行性
。
(七)转投资事业：
1列明转投资事业概况并评估重要转投资事业(持股比例达二○％
以上或帐面金额或原始投资金额达新台币五千万元以上)最近年
度之营运情形及获利能力。
2该发行公司申请上柜日前尚未完成之投资案，其预估总投资金额
占最近一年实收资本额二○％以上，或逾新台币五亿元者，应就
下列事项详加评估说明：
(1)该项投资之目的、投资始点及预计完成日。
(2)投资之资金来源。若系举债，应评估其对公司未来营运之影响
；若系自有资金，应设算其所损失之利息收入或再投资报酬。
(3)投资之效益。包括投资完成后，预估市场供需情况、每年之投
资报酬率及预估之成本回收期限。
(4)被投资事业或项目之目前营业与财务状况。
(5)业务或技术专家对该项投资之评估意见。
(八)评估最近三年度与关系人间之重大交易事项是否合理及有无非常规
交易之情事。
(九)汇率变动情形
1评估汇率变动对公司营收及获利之影响。
2说明最近三年度汇兑损益情形及公司因应汇率变动之具体措施。
(一○)公营事业申请股票上柜时，其八十四会计年度以前财务报告未经
会计师签证者，应洽会计师就如适用一般公认会计原则与审计机
关审定数之差异，及其对财务报告之影响表示意见。
第7条七股权移转情形：
(一)列明最近三年度及申请年度内董事、监察人及经理人(向主管机关
登记者)或持股一○％以上股东之股权移转变化情形，及其移转目
的、价格之合理性。
(二)列明最近三年度之现金股利、股票股利、资本公积配股及红利(公
司法第二四○条)之分派与员工承购现金增资股份(公司法第二六
七条)等情形。其以科技事业或第二类股票申请上柜者，应另列明
其参与经营决策之董事、监察人、持股五％以上股东、以专利权或
专门技术出资之股东及掌握生产技术与技术开发经理人等之资历(
工作经验、教育背景、职位年资)、持股比例、最近三年度及申请
年度内股权移转变化情形暨该技术股股东与经理人实际投入经营之
时间与情形，并评估该等人员未来若未能继续参与经营对公司财务
业务之影响及其因应之措施。
第8条八列明对公司内部控制制度之评估意见。(稿本附件一)
第9条九说明对公司公开说明书编制之审查意见。
第10条一○律师意见：
评估下列事项对公司营运及股东权益之影响并洽请律师出具法律意
见书：
(一)公平交易法之实施，对该公司业务经营之影响，暨该公司因应之
措施是否完全。
(二)有无证交法
第一百五十六条第一项第一款、第二款及第三款所列
情事：
1发行该有价证券之公司遇有诉讼事件或非讼事件，其结果足使
公司解散或变动其组织、资本、业务计划、财务状况或停顿生
产，而有影响市场秩序或损害公益之虞者。
2发行该有价证券之公司，遇有重大灾害，签订重要契约，发生
特殊事故，改变业
